1950年，國民黨全面撤守中國，李彌將軍 (谷峰 飾) 所率領的第八軍仍在雲南邊境作困獸之鬥。未料情報錯誤，除夕夜遭共軍擊潰，其中的一小撮部隊倖免於難，逃離了共軍的追殺。他們分別是鄧克保 (庹宗華 飾) 及妻子 (顏鳳嬌 飾) 和他們的一男一女安國與安岱；小杜 (劉德華 飾) 和杜母；小紅 (王靜瑩 飾)、老兵老鄭 (郎雄 飾)，伙伕頭 (顧寶明 飾) 及孤兒阿威等人。
草木皆兵的逃亡中，他們遇上了另一撮由李國輝團長 (柯俊雄 飾) 領導的部隊，兩邊人馬合力逃出了國境，在小猛棒建立了據點，展開了長達五年之久的異域生涯，其間他們曾兩度擊敗緬軍，一度重返雲南，但就在他們日見壯大的同時，卻被迫撤軍，使他們辛苦奮鬥的五年時間，霎時成了毫無意義的犧牲。