改編自清蒲松齡《聊齋誌異》。明代,與母親 (張冰玉 飾) 相依為命的書生顧省齋(石雋 飾),平時在市集賣字畫維生。某日,一個陌生男子歐陽年 (田鵬 飾) 來到鎮上,答應讓顧盛齋為他畫像,但他真正目的,其實是要把一名女逃犯交給東廠。
而顧家旁傳聞鬧鬼的靖虜屯堡中,躲居著逃難的楊慧貞(徐楓 飾),顧生與她有了一夜情緣,並發現楊女為朝廷重臣楊漣 (賈魯石 飾) 之後。顧生以智巧機關和鬼神傳言,協助楊女擊潰夜間來襲的兇敵人馬。翌日乍見遍地屍野,楊慧貞卻已離他而去。
顧生為了情緣循跡追尋,楊女避見,託付慧圓大師 (喬宏 飾) 交付新生嬰兒,本身決定遁入空門。大師以其俗緣未盡,囑其和同夥石將軍 (白鷹 飾) 下山營救顧生父子,與東廠殺手 (韓英傑、洪金寶 飾) 難分勝負。最終,大師前來相助讓惡人伏法,卻也因此犧牲,圓寂入聖。
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